ECLI:NL:GHAMS:2026:1872

Gerechtshof Amsterdam

Uitspraak: 9 juli 2026
Zaaknummer: 200.363.017/01OK
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
Procedure: Eerste aanleg - meervoudig

Inhoudsindicatie

Ondernemingskamer; afwijzing uittredingsverzoek; toepassing van het gedragscriterium en het schadecriterium kunnen niet tot toewijzing van het verzoek leiden

Uitspraak

1 De zaak in het kort

1.1. Deze uittredingsprocedure betreft het verzoek van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , één van de oprichters van de Green Giraffe groep, om uit de houdstervennootschap Mama Giraffe te treden. Voorafgaand aan dit uittredingsverzoek hebben bemiddelaars namens Mama Giraffe met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onderhandeld over zijn vertrek uit de Green Giraffe groep. Dit heeft geleid tot een door de aandeelhouders goedgekeurde deal proposal. Het is partijen vervolgens echter niet gelukt om de deal proposal om te zetten in een vaststellingsovereenkomst. 1.2. Inmiddels is de managementovereenkomst van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] met één van de dochtervennootschappen binnen de Green Giraffe groep beëindigd en is [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] ontslagen als bestuurder van Mama Giraffe, waardoor zij nog ‘slechts’ de grootste aandeelhouder is. Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst is het, gelet op de huidige positie van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , mogelijk dat haar aandelen omgezet zullen worden in stemrechtloze aandelen, met behoud van winstrechten. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] stelt door het handelen van het bestuur en de overige aandeelhouders van Mama Giraffe in een benarde positie te zijn geraakt, omdat zij weigeren opvolging te geven aan de deal proposal, [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onder valse voorwendselen afstand hebben laten doen van haar bestuurlijke posities en [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onder druk hebben gezet haar aandelenbelang om te zetten in stemrechtloze aandelen. Volgens Mama Giraffe en de Aandeelhouders betreft de deal proposal geen overeenkomst en ligt het aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] dat het niet is gelukt de deal proposal in een vaststellingsovereenkomst om te zetten. Bovendien is het niet zo dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] kan worden gevergd, omdat zij ook als stemrechtloos aandeelhouder haar winstrechten behoudt.

Lees de hele uitspraak met een gratis account

Alle rechtsoverwegingen, de toegepaste wetsartikelen en de gerelateerde uitspraken.

Ik heb al een account Maak gratis account