ECLI:NL:GHDHA:2026:2465

Gerechtshof Den Haag

Uitspraak: 28 juli 2026
Zaaknummer: 200.368.107/01
Rechtsgebied: Civiel recht
Procedure: Hoger beroep kort geding

Inhoudsindicatie

Kort geding. Statutaire aanbiedingsregeling binnen een 50%/50%-joint-venture is onder meer van toepassing bij wijziging van 'enige zeggenschap' bij een van joint venture-partners ('Aandeelhouder-rechtspersoon'). Is deze in dit geval geactiveerd door vervreemding van aandelen op indirect niveau, terwijl naar zeggen van de verkrijger de zeggenschap bij de vervreemder is verbleven? Hof, anders dan de voorzieningrechter: ja.

Uitspraak

1 De zaak in het kort

1.1 Tussen Inland Shipping en DGD als ieder 50%-aandeelhouders en bestuurders van Inland Asset Management B.V. (hierna: IAM) is onenigheid ontstaan, waardoor zij zich in een impasse bevinden. DGD stelt zich op het standpunt dat er aan de zijde van Inland Shipping een wijziging in zeggenschap is opgetreden, dat Inland Shipping daarom op grond van de statuten van IAM haar aandelen in IAM moet aanbieden, dat zij die verplichting niet nakomt, en dat zij daarom – ook op grond van de statuten – haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder in IAM niet kan uitoefenen. DGD, die stelt nu enig vergader- en stemgerechtigd aandeelhouder van IAM te zijn, wil Inland Shipping ontslaan als bestuurder van IAM. In dit kort geding vraagt Inland Shipping om een verbod daartoe. 1.2 De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat DGD niet zelfstandig mag overgaan tot schorsing of ontslag van Inland Shipping als bestuurder van IAM, omdat te veel twijfel bestaat over de vraag of de statutaire blokkeringsregeling (aanbiedingsverplichting) is geactiveerd. Het hof acht, anders dan de voorzieningenrechter, voorshands voldoende aannemelijk dat de aanbiedingsverplichting is geactiveerd en dat Inland Shipping haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder van IAM op dit moment niet kan uitoefenen. Dit leidt tot afwijzing van de vorderingen van Inland Shipping tot het opleggen van een verbod aan DGD om Inland Shipping als bestuurder van IAM te ontslaan of te schorsen.

Lees de hele uitspraak met een gratis account

Alle rechtsoverwegingen, de toegepaste wetsartikelen en de gerelateerde uitspraken.

Ik heb al een account Maak gratis account