Art. 334qq Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is, kan de aandeelhouder van de splitsende vennootschap die tegen het splitsingsvoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, die krachtens de ruilverhouding recht heeft op aandelen van die verkrijgende vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. De houder van aandelen die dit verzoek indient, krijgt geen aandelen toegekend van de verkrijgende vennootschap naar het recht van de andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een verzoek tot schadeloosstelling wordt ingediend bij de splitsende vennootschap binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De splitsende vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop dit verzoek kan worden ontvangen. 2. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a. 3. De aandeelhouder die een verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde schadeloosstelling niet redelijk is, kan een aanvullende schadeloosstelling verzoeken, te bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de splitsende vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding. 4. De bepaling van de hoogte van de schadeloosstelling door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die een verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de hoogte van de schadevergoeding alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. 5. De aandeelhouder van de splitsende vennootschap die niet over de mogelijkheid beschikt om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of die geen verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen niet redelijk is, kan verzoeken om de ruilverhouding opnieuw te laten bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Dit verzoek kan niet leiden tot een aanpassing van de ruilverhouding ten nadele van de verzoekende aandeelhouder. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de splitsende vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding. Het verzoek staat niet in de weg aan het afgeven van de verklaring, bedoeld in artikel 334uu lid 3, door de notaris, respectievelijk het verlijden van de akte, bedoeld in artikel 334n lid 1. 6. De bepaling van de ruilverhouding van de aandelen door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor de verkrijgende vennootschappen, voor de splitsende vennootschap indien deze vennootschap na de splitsing voortbestaat en voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die niet over de mogelijkheid beschikken om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of geen verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de ruilverhouding van de aandelen alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. Overeenkomstig de ruilverhouding van de aandelen zoals bepaald door de deskundigen wordt de aandeelhouder gecompenseerd door bijbetaling van een bedrag in geld. Artikel IIA, tweede lid, van Stb. 2023/252 bevat overgangsrecht m.b.t. deze wijziging.

Artikel 334qq

Verwijzingen