Art. 334xx Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 2. Een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. 3. In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij een verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee en vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien: bij de splitsende vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 334h een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op de splitsende vennootschap, of indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de splitsende vennootschap vóór de grensoverschrijdende splitsing, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft. 4. De splitsende vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in voor elke verkrijgende vennootschap overeenkomstig de artikelen 1:7, 1:8, 1:9 leden 1, 7 en 8 en 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing. 5. De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 6. De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden, bedoeld in artikelen 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. De overeenkomst voorziet ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de splitsende vennootschap het geval is. 7. De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. 8. De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1 en 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 9. Indien er in de splitsende vennootschap geen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, kan de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers. Dit besluit heeft tot gevolg dat een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. 10. Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd. 11. De algemene vergadering kan aan het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap. 12. Indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten, de splitsende vennootschap ermee besluit in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluit heeft genomen als bedoeld in lid 9, heeft dat tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing zijn op een verkrijgende vennootschap. 13. De referentievoorschriften, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, zijn vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing op een verkrijgende vennootschap indien de splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen. 14. Artikel 1:5 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 15. Indien een verkrijgende vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de splitsing deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing. 16. De splitsende vennootschap stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen. Artikel IIA, tweede lid, van Stb. 2023/252 bevat overgangsrecht m.b.t. deze wijziging.

Artikel 334xx

Verwijzingen