Art. 335l Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Indien de om te zetten vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de grensoverschrijdende omzetting van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van de lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waar de omgezette vennootschap haar statutaire zetel zal hebben. 2. De notaris verklaart op aanvraag van de om te zetten vennootschap naar Nederlands recht dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende omzetting en dat voor het overige de daarvoor in deze titel en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. De notaris onderzoekt daartoe de door de vennootschap bij de aanvraag ingediende documenten en informatie, bedoeld in het volgende lid, en, indien van toepassing, de vermelding door de vennootschap dat de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap overeenkomstig artikel 335o lid 3 van start is gegaan. 3. Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden door de om te zetten vennootschap ten minste de volgende stukken overlegd: het omzettingsvoorstel; de schriftelijke toelichting en in voorkomend geval het advies of opmerkingen, genoemd in artikel 335f lid 4, alsmede de verklaring en het verslag van de accountant, genoemd in artikel 335e, indien zij beschikbaar zijn; alle overeenkomstig artikel 335c ingediende opmerkingen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, de werknemers van de om te zetten vennootschap; informatie over het besluit tot omzetting genomen door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 335h lid 1; informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het omzettingsvoorstel; informatie over het bestaan van dochtermaatschappijen en hun respectieve woonplaats; en informatie over de nakoming van verbintenissen van de vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties. De aanvraag van de verklaring, waaronder de indiening van documenten en informatie, door de om te zetten vennootschap kan langs elektronische weg worden verricht. 4. De notaris kan de verklaring, bedoeld in lid 2, eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 335i lid 1 is ingediend, indien de schadeloosstelling is betaald of, indien een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 4 is ingediend, nadat de onafhankelijke deskundigen over het verzoek hebben beslist en de door deze deskundigen bepaalde schadeloosstelling is betaald. De vorige zin is niet van toepassing in het geval de vennootschap heeft besloten dat zij de schadeloosstelling zal voldoen na het van kracht worden van de omzetting. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 1 en, indien van toepassing, een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 4 is ingediend en voldoet de omgezette vennootschap binnen twee maanden na het van kracht worden van de omzetting de schadeloosstelling. De notaris vermeldt tevens wanneer de termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 335j lid 2, is verstreken of zal verstrijken. 5. De notaris geeft de verklaring, bedoeld in lid 2, af binnen drie maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. De notaris geeft de verklaring niet af, indien hij vaststelt dat de vormvoorschriften of de overige voor de grensoverschrijdende omzetting gegeven voorschriften als bedoeld in lid 2 niet zijn nageleefd. De notaris stelt de om te zetten vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. De notaris kan de vennootschap de mogelijkheid bieden om binnen een passende termijn aan de relevante vormvoorschriften of overige voor de grensoverschrijdende omzetting gegeven voorschriften te voldoen. Deze termijn eindigt in ieder geval maximaal acht maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. 6. Onverminderd artikel 21 lid 2 van de Wet op het notarisambt, geeft de notaris de verklaring, bedoeld in lid 2, niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. 7. Indien de notaris bij de beoordeling van de afgifte van de verklaring ernstige twijfels heeft of de grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden neemt hij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, waarvan hij in het kader van de beoordeling van de afgifte van de verklaring kennis heeft genomen. De notaris kan ten behoeve van zijn beoordeling, in voorkomend geval: de vennootschap of de relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting van een lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte om informatie en documenten vragen; en een beroep doen op één of meer onafhankelijke deskundigen. De kosten die verband houden met deze beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring. 8. Wanneer het voor de beoordeling, bedoeld in het vorige lid, noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de notaris de termijn van drie maanden, bedoeld in lid 5, voor drie maanden verlengen. Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende omzetting niet mogelijk is de beoordeling uit te voeren binnen zes maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen, stelt de notaris de aanvrager van de verklaring voor het verstrijken van deze termijn in kennis van de redenen voor de vertraging. De notaris geeft de verklaring niet af indien zijn ernstige twijfels als bedoeld in lid 7 niet zijn weggenomen binnen een termijn van maximaal negen maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. 9. De notaris legt de verklaring, bedoeld in lid 2, neer ten kantore van het handelsregister. De beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat waar de omgezette vennootschap wordt ingeschreven. Artikel IIA, tweede lid, van Stb. 2023/252 bevat overgangsrecht m.b.t. deze wijziging.

Artikel 335l

Verwijzingen