Artikel 28a Wet Vpb 1969 bevat geen fictieve liquidatie voor een omzetting van een vereniging in een stichting. Voor een dergelijke omzetting geldt dus onverminderd de civiele regel dat omzetting het bestaan van de rechtspersoon niet beëindigt, waardoor de omzetting (in beginsel) geen aanleiding geeft tot fiscale afrekening. Ik vind het wenselijk dat hetzelfde geldt voor een omzetting van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in een stichting, mits de om te zetten rechtspersoon geen in aandelen verdeeld kapitaal heeft. Ik keur daarom het volgende goed.
De omzetting van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in een stichting wordt beschouwd als de omzetting van een vereniging in een stichting. Ook een dergelijke omzetting valt hierdoor buiten de werking van (onder andere) de liquidatiefictie van artikel 28a Wet Vpb 1969. Deze goedkeuring geldt niet voor coöperaties of onderlinge waarborgmaatschappijen met een in aandelen verdeeld kapitaal.
Voor de volledigheid merk ik nog op dat ook zonder de werking van artikel 28a Wet Vpb 1969 onder omstandigheden geheel of gedeeltelijke afrekening verplicht is. Door de omzetting kan namelijk vermogen de belaste sfeer verlaten, omdat een coöperatie belastingplichtig is voor haar gehele vermogen en een stichting alleen voor (kort gezegd) het vermogen waarmee een (materiële) onderneming wordt gedreven. Als vermogen hierdoor de belaste sfeer verlaat moet deze daling van belast vermogen worden gecorrigeerd tegen de waarde in het economische verkeer, omdat sprake is van niet door de bedrijfsuitoefening veroorzaakte vermogensachteruitgang.2Artikel 8, eerste lid, Wet Vpb 1969 juncto artikel 3.8 Wet IB 2001. Over eventueel in dit vermogen aanwezige stille reserves wordt dus fiscaal afgerekend, ook zonder de liquidatiefictie van artikel 28a Wet Vpb 1969.
Artikel 7
Omzetting van een coöperatie (of onderlinge waarborgmaatschappij) in een stichting
Onderdeel van Beleidsbesluit omzetting rechtspersonen· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 14 april 2022