Als de overdrager zijn gehele onderneming overdraagt in het kader van een bedrijfsfusie in de zin van artikel 14 Wet Vpb 1969, is het mogelijk dat hij niet meer belastingplichtig is voor de heffing van de vennootschapsbelasting. Dit doet zich bijvoorbeeld voor in de volgende situaties:
Een stichting of een vereniging, niet zijnde een vereniging op coöperatieve grondslag, draagt haar gehele onderneming in het kader van een bedrijfsfusie over aan de overnemer.
Een buitenlandse belastingplichtige draagt zijn gehele met behulp van een vaste inrichting in Nederland gedreven onderneming in het kader van een bedrijfsfusie over aan een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Een buitenlandse belastingplichtige draagt zijn gehele met behulp van een vaste inrichting in Nederland gedreven onderneming in het kader van een bedrijfsfusie over aan een ander buitenlands lichaam dat daardoor hier te lande een binnenlandse onderneming gaat drijven en buitenlands belastingplichtig wordt.
Beschikt de overdrager in een van deze situaties nog over te verrekenen verliezen, dan blijft de aanspraak op verrekening daarvan bij de overdrager achter. De overdrager kan deze verliezen echter niet meer verrekenen, nu hij door de overdracht niet meer belastingplichtig is voor de heffing van de vennootschapsbelasting. Een verwante situatie doet zich voor als de overnemer na de bedrijfsfusie verlies lijdt, dit verlies toerekenbaar is aan de overgedragen onderneming en dit verlies bij de (niet meer belastingplichtige) overdrager achterwaarts had kunnen worden verrekend als de overdracht niet had plaatsgevonden.
In de hiervoor onder a, b en c beschreven situaties acht ik het verloren gaan van de mogelijkheid tot verliesverrekening zodanig onbedoeld en ongewenst dat ik voor deze situaties de in paragraaf 8.2. en 8.3. beschreven goedkeurende regelingen heb getroffen.
Deze goedkeurende regelingen gelden alleen als aan de volgende vereisten wordt voldaan:
De hiervoor onder a, b en c bedoelde overdracht vindt plaats met toepassing van artikel 14, eerste of tweede lid, Wet Vpb 1969, of met toepassing van de goedkeuring van paragraaf 9 voor te laat ingediende verzoeken.
Door de overdracht eindigt bij de overdrager de belastingplicht voor de vennootschapsbelasting.
Deze goedkeurende regeling geldt verder niet als de inspecteur van mening is dat de goedkeuring leidt tot effecten vergelijkbaar met de handel in verliezen. In dat geval zendt de inspecteur het verzoek om toepassing van de goedkeuring door naar de Belastingdienst/Corporate Dienst Vaktechniek/Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag, voorzien van zijn ambtsbericht.
Ik keur onder de volgende voorwaarden goed dat de overnemer in de plaats treedt van de overdrager met betrekking tot de aanspraak op voorwaartse verrekening van verliezen geldend op de voet van artikel 20 Wet Vpb 1969.
Na de overdracht kunnen de verliezen die bij de overdrager onverrekend zijn gebleven uitsluitend worden verrekend met winsten van de overnemer.
De verrekening van een verlies van de overdrager met winsten van de overnemer vindt plaats met inachtneming van het volgende:
De winst van de overnemer wordt elk jaar gesplitst in een deel dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overnemer gedreven onderneming en een deel dat betrekking heeft op de door de overdrager overgedragen onderneming (hierna: winstsplitsing). Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de bedrijfsfusie niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan de onderneming van de overdrager of de overnemer kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de overnemer tot uitdrukking komt.
Als de winst van de overnemer positief is, wordt het aldus uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiende negatieve deel, voor zover mogelijk, in mindering gebracht op het positieve deel.
De vóór het overgangstijdstip geleden verliezen van de overdrager worden slechts verrekend met het overeenkomstig het hiervoor onder onderdeel a en onderdeel b bepaalde deel van de winst van de overnemer dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overdrager gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt.
Overdrager en overnemer hebben hun keuze voor toepassing van de goedkeuring, onder uitdrukkelijke aanvaarding van de aan de goedkeuring verbonden voorwaarden, gezamenlijk schriftelijk kenbaar gemaakt aan de inspecteur belast met de aanslagregeling vennootschapsbelasting van de overdrager.
Ik keur onder de volgende voorwaarden goed dat de door de overnemer na de bedrijfsfusie geleden verliezen als bedoeld in artikel 20 Wet Vpb 1969 achterwaarts kunnen worden verrekend met de belastbare winst (dan wel het binnenlandse inkomen) van de overdrager met overeenkomstige toepassing van artikel 20 Wet Vpb 1969.
Na de overdracht vindt verrekening van de winsten van de overdrager alleen plaats met door de overnemer geleden verliezen.
De toepassing van artikel 20 Wet Vpb 1969 op een terug te wentelen verlies van de overnemer van één van de jaren na het overgangstijdstip naar winsten van de overdrager vindt plaats met inachtneming van het volgende:
De winst van de overnemer wordt elk jaar gesplitst in een deel dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overnemer gedreven onderneming en een deel dat betrekking heeft op de door de overdrager overgedragen onderneming (hierna: winstsplitsing). Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de bedrijfsfusie niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan de onderneming van de overdrager of de overnemer kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de overnemer tot uitdrukking komt.
Als de winst van de overnemer negatief is, wordt het aldus uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiende positieve deel, voor zover mogelijk, in mindering gebracht op het negatieve deel.
De vóór het overgangstijdstip behaalde winsten van de overdrager worden slechts verrekend met het overeenkomstig het hiervoor onder onderdeel a en onderdeel b bepaalde deel van het verlies van de overnemer dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overdrager gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt. Deze verrekening is echter uitgesloten als dat verlies al is verrekend met winsten van de overnemer.
Als verrekening van verlies heeft plaatsgevonden met toepassing van deze goedkeuring vervalt de mogelijkheid dat verlies te verrekenen met winsten van de overnemer.
Overdrager en overnemer hebben hun keuze voor toepassing van de goedkeuring, onder uitdrukkelijke aanvaarding van de aan de goedkeuring verbonden voorwaarden, gezamenlijk schriftelijk kenbaar gemaakt aan de inspecteur belast met de aanslagregeling vennootschapsbelasting van de overdrager.
Heeft het verzoek betrekking op een situatie die niet wordt genoemd in paragraaf 8.1, onderdelen a, b of c, maar waarbij wel sprake is van een fiscaal begeleide overdracht waardoor de belastingplicht voor de vennootschapsbelasting van de overdrager eindigt, dan zendt de inspecteur het verzoek ter behandeling door naar de Belastingdienst/Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag, voorzien van zijn ambtsbericht.
Het goedkeurend beleid vermeld in de voorgaande onderdelen van deze paragraaf betreft het meegeven van verliezen in de situatie waarin de belastingplicht van de overdrager eindigt. Deze onderdelen gaan niet in op de situatie dat bij de overdrager (ook) andere subjectgebonden aanspraken bestaan, zoals:
De aanspraak op voortwenteling van een saldo aan rente op de voet van artikel 15b Wet Vpb 1969.
Het saldo, bedoeld in artikel 23c, zevende lid, Wet Vpb 1969 (deelnemingsverrekening).
Het saldo, bedoeld in artikel 23d, vijfde lid, Wet Vpb 1969 (verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten);
De aanspraak op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, Wet Vpb 1969.
De aanspraak op voorwaartse toerekening van een negatief bedrag aan winst op de voet van artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb 1969.
Die situatie kan zich mogelijk wel voordoen. In dat geval kunnen overdrager en overnemer gezamenlijk een schriftelijk verzoek indienen voor het meegeven van deze aanspraken. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden van de voorgelegde situatie zal dan worden beoordeeld of en onder welke voorwaarden het verzochte meegeven van de aanspraak gerechtvaardigd is. Het verzoek kan worden gericht aan de Belastingdienst/Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag en zal daar in behandeling zal worden genomen
Artikel 8
Meegeven van verliezen bij einde belastingplicht overdrager
Onderdeel van Bedrijfsfusiebesluit 2025· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 25 september 2025