Voor de vennootschapsbelasting behelst de juridische fusie een overdracht van vermogensbestanddelen van de verdwijnende rechtspersoon naar de verkrijgende rechtspersoon (artikel 14b, eerste lid, Wet Vpb 1969). De verdwijnende rechtspersoon houdt van rechtswege op te bestaan en wordt geacht zijn onderneming te hebben gestaakt. De verdwijnende rechtspersoon zal daarom moeten afrekenen op grond van artikel 15d Wet Vpb 1969. Omdat er fiscaalrechtelijk sprake is van een overdracht, zal in dit besluit en in de voorwaarden zo veel mogelijk de term overdracht en niet de term overgang worden gebruikt.
In artikel 14b, tweede lid, Wet Vpb 1969 is bepaald dat de verdwijnende rechtspersoon de als gevolg van het eerste lid behaalde winst niet in aanmerking behoeft te nemen, als aan de volgende drie vereisten wordt voldaan:
voor het bepalen van de winst bij de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon zijn dezelfde bepalingen van toepassing;
geen van de fuserende rechtspersonen kan aanspraak maken op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20 Wet Vpb 1969, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b Wet Vpb 1969, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, Wet Vpb 1969; en
de latere heffing is verzekerd.
Als aan deze cumulatieve vereisten wordt voldaan en door het tweede lid de winst buiten aanmerking wordt gelaten, treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon.
Als niet aan de vereisten van het tweede lid wordt voldaan, biedt het derde lid de mogelijkheid de winst buiten aanmerking te laten. Hiervoor moeten de fuserende rechtspersonen vóór de civielrechtelijke juridische fusie een gezamenlijk verzoek doen bij de inspecteur. Als het verzoek wordt ingewilligd, worden hieraan voorwaarden verbonden. De inspecteur beslist op het verzoek bij een voor bezwaar vatbare beschikking. Ook in deze situatie treedt de verkrijgende rechtspersoon bij inwilliging van het verzoek voor al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon, voor zover nadere voorwaarden hierop geen inbreuk maken. De voorwaarden die door mij in het algemeen hierbij worden gesteld, worden toegelicht in paragraaf 6.
De faciliteit van het tweede of derde lid geldt niet voor elke overgang onder algemene titel in het kader van een juridische fusie. Zo geldt een vestigingsplaatsvereiste krachtens artikel 14b, achtste lid, Wet Vpb 19691Onder omstandigheden is dit vestigingsplaatsvereiste niet geldend bij toepasselijkheid van een belastingverdrag met een zogenoemde non-discriminatie bepaling. Zie kennisgroepstandpunt KG:040:2023:7.. Dit vereiste houdt in dat voor toepassing van de faciliteit de verdwijnende en de verkrijgende rechtspersonen moeten zijn gevestigd in:
Nederland;
een lidstaat van de Europese Unie, zoals bedoeld in artikel 3.55, vijfde lid, Wet IB 2001; of
een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.
De fictieve vestigingsplaats van artikel 2, vijfde lid, Wet Vpb 1969 geldt daarbij niet.
Voor de volledigheid merk ik hier nog op dat ook bij een fusie met een buiten Nederland gevestigde verkrijgende rechtspersoon voldaan kan zijn aan de vereisten van het tweede lid. Wel zal zich bij een buiten Nederland gevestigde verkrijger regelmatig de situatie voordoen dat het door de fusie overgegane vermogen bij de buitenlandse verkrijger geheel of gedeeltelijk niet is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Heffing is dan niet verzekerd en een faciliteit is dan alleen mogelijk met toepassing van 14b, derde lid, Wet Vpb 1969.
De faciliteit van het tweede of derde lid van artikel 14b Wet Vpb 1969 wordt niet verleend als de juridische fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstel van belastingheffing. Zie in dit verband paragraaf 3.3.
Artikel 2
Systematiek van de regeling
Onderdeel van Besluit juridische fusie 2026· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 19 augustus 2026