De wettelijke indeplaatstreding door de verkrijgende rechtspersoon geldt alleen voor de vermogensbestanddelen die worden verkregen in het kader van de fusie (artikel 14b, tweede en derde lid, Wet Vpb 1969). Fiscale aanspraken die onvoldoende verbonden zijn met een bepaald vermogensbestanddeel blijven achter bij de verdwijnende rechtspersoon en gaan verloren met de verdwijning als alleen de door de wet voorziene faciliteit wordt geboden. Voor de hierna genoemde aanspraken acht ik dit niet in overeenstemming met de door de wetgever met de fiscale faciliteit beoogde zogenoemde fiscale geruisloosheid en keur daarom aanvullend het volgende goed.
Ik keur goed dat de verkrijgende rechtspersoon ook voor deze zogenoemde onvoldoende objectgebonden aanspraken in de plaats treedt van de verdwijnende rechtspersoon. Deze goedkeuring betreft de volgende bij de verdwijnende rechtspersoon onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip (eventueel) aanwezige aanspraken:
De aanspraak op voortwenteling van een saldo aan rente op de voet van artikel 15b Wet Vpb 1969.
De aanspraak op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20 Wet Vpb 1969.
Het saldo, bedoeld in artikel 23c, zevende lid, Wet Vpb 1969 (deelnemingsverrekening).
Het saldo, bedoeld in artikel 23d, vijfde lid, Wet Vpb 1969 (verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten).
De aanspraak op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, Wet Vpb 1969.
De aanspraak op voorwaartse toerekening van een negatief bedrag aan winst op de voet van artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb 1969.4Dit hardheidsclausulebeleid is tot stand gekomen naar aanleiding van het kennisgroepstandpunt KG:011:2025:5, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.
Deze goedkeuring geldt slechts als de juridische fusie plaatsvindt met toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb 1969, of met toepassing van de goedkeuring van paragraaf 8 voor te laat ingediende verzoeken.
Deze goedkeuring geldt niet als zich effecten voordoen die vergelijkbaar zijn met handel in verliezen.5Kamerstukken II 1997/98, 25 709, nr. 5, p. 10. Als in concrete gevallen een dergelijk effect dreigt, zal de aanspraak niet kunnen overgaan, of zullen aanvullende voorwaarden worden gesteld. In een dergelijk situatie bericht de inspecteur de Belastingdienst/Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag, waar een op het individuele geval afgestemde beslissing zal worden voorbereid.
Voor de volledigheid merk ik op dat bij toepassing van het derde lid van artikel 14b Wet Vpb 1969 voorwaarden worden gesteld die kort gezegd regelen dat de verkrijgende rechtspersoon de krachtens deze goedkeuring overgegane aanspraken alleen in aanmerking kan nemen binnen de sfeer van de onderneming die van de verdwijnende rechtspersoon is overgenomen. Gelijke voorwaarden worden ook gesteld bij de toepassing van de goedkeuring van paragraaf 8 voor te laat ingediende verzoeken.
Bij een juridische fusie gaat zonder goedkeurende regeling ook de mogelijkheid van achterwaartse verliesverrekening met winst van de verdwijnende rechtspersoon verloren. Tegemoetkoming is hier niet mogelijk op basis van de vorige paragraaf. Een terug te wentelen verlies (van de verkrijgende rechtspersoon) kan immers pas ontstaan na de fusie. Bovendien bestaat de mogelijkheid van voorwaartse verrekening van het verlies; de verkrijgende rechtspersoon zou hieraan de voorkeur kunnen geven. Daarom geldt de volgende afzonderlijke verzoekregeling voor achterwaartse verrekening van verliezen van de verkrijgende rechtspersoon met voorfusiewinsten van de verdwijnende rechtspersoon.
Ik ben bereid op verzoek onder voorwaarden goed te keuren dat een na het fusietijdstip geleden verlies van de verkrijgende rechtspersoon kan worden verrekend met winsten van de verdwijnende rechtspersoon.
De voorwaarden voor de goedkeuring zijn de volgende.
Om de goedkeuring wordt verzocht door de verkrijgende rechtspersoon, voor zichzelf en als rechtsopvolger van de verdwijnende rechtspersoon.
De goedkeuring geldt slechts als de juridische fusie plaatsvindt met toepassing van artikel 14b, tweede of derde lid, Wet Vpb 1969 of met toepassing van de goedkeuring van paragraaf 8 voor te laat ingediende verzoeken.
Voor de toepassing van artikel 20 Wet Vpb 1969 op terug te wentelen verlies van de verkrijgende rechtspersoon van één van de jaren na het fusietijdstip naar winst van de verdwijnende rechtspersoon, vindt verrekening plaats onder de volgende voorwaarden:
Als de berekening van de belastbare winst van de verkrijgende rechtspersoon leidt tot een negatief bedrag, wordt de winst van de verkrijgende rechtspersoon elk jaar gesplitst in delen die betrekking hebben op de vóór het fusietijdstip door elk van de fuserende rechtspersonen gedreven ondernemingen (hierna: winstsplitsing). Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de fusie niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan de onderneming van een fuserende rechtspersoon kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de verkrijgende rechtspersoon tot uitdrukking komt.
Een aldus uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiend positief deel wordt, voor zoveel mogelijk, in mindering gebracht op de negatieve delen betrekking hebbend op de ondernemingen van fuserende rechtspersonen die geen aanspraak hebben op verrekening met winst van een aan het fusietijdstip voorafgaand jaar, waarna het resterende gedeelte in mindering komt op de negatieve delen die betrekking hebben op de ondernemingen van de overige fuserende rechtspersonen. Deze verminderingen vinden, voor zover nodig, naar verhouding van de negatieve delen plaats.
De vóór het fusietijdstip behaalde winst van de verdwijnende rechtspersoon wordt slechts verrekend met het overeenkomstig de onderdelen 1. en 2. bepaalde deel van het verlies van de verkrijgende rechtspersoon dat betrekking heeft op de vóór het fusietijdstip door de verdwijnende rechtspersoon gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening uit anderen hoofde is beperkt. Deze verrekening is echter uitgesloten als dat verlies al is verrekend met winsten van de verkrijgende rechtspersoon.
Als een verlies van de verkrijgende rechtspersoon overeenkomstig 3. is verrekend met de winst van de splitsende rechtspersoon is verrekening met winsten van de verkrijgende rechtspersoon niet meer mogelijk.
In het verzoek zoals hiervoor bedoeld onder a. wordt deze goedkeuring met de voorwaarden schriftelijk aanvaard door de verkrijgende rechtspersoon, voor zichzelf en als rechtsopvolger van de verdwijnende rechtspersoon.
Het verzoek moet worden ingediend bij de inspecteur die belast is met de aanslagregeling vennootschapsbelasting van de verkrijgende rechtspersoon.
Ik verleen de inspecteur toestemming om namens mij te beslissen op een dergelijk verzoek.
Artikel 5
Goedkeuring voor bepaalde achterblijvende aanspraken
Onderdeel van Besluit juridische fusie 2026· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 19 augustus 2026