Het fusietijdstip is het tijdstip met ingang waarvan de overgedragen vermogensbestanddelen worden geacht rechtstreeks voor rekening en risico van de verkrijgende rechtspersoon te komen. Dit tijdstip wordt in beginsel bepaald door wat de fuserende rechtspersonen daaromtrent zijn overeengekomen, voor zover passend binnen wet en jurisprudentie. In het algemeen zal in deze gevallen als vroegste tijdstip gelden het tijdstip waarop het in artikel 2:317 BW bedoelde fusiebesluit wordt genomen.
Met het oog op hetgeen is opgemerkt tijdens de parlementaire behandeling voorafgaande aan de invoering van artikel 14b Wet Vpb 1969, kan voor het fusietijdstip in beginsel ook worden aangesloten bij de civielrechtelijke regeling. Dit geldt niet alleen voor juridische fusies naar Nederlands recht, maar ook voor juridische fusies naar buitenlands recht. In dit verband keur ik het volgende goed.
Ik keur goed dat het fusietijdstip kan worden gesteld op de aanvang van het boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon, onder de volgende voorwaarden en beperking:
De verantwoording van de financiële gegevens van de verdwijnende rechtspersoon in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon, opgesteld volgens de bepalingen van titel 9, Boek 2 BW, dan wel een daarmee vergelijkbare buitenlandse wettelijke regeling, vindt eveneens plaats vanaf de aanvang van het boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon.
De datum waarop de juridische fusie van kracht wordt, volgens het recht dat de fusie beheerst, ligt binnen twaalf maanden na de aanvang van het boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon.
Met de terugwerking wordt geen (incidenteel) fiscaal voordeel beoogd of behaald.
Van een incidenteel fiscaal voordeel is bijvoorbeeld sprake als door de terugwerkende kracht wordt bewerkstelligd dat het resultaat van de verdwijnende rechtspersoon kan worden afgezet tegen resultaten van vennootschappen die niet bij de juridische fusie betrokken zijn, omdat de verkrijger al deel uitmaakt van een fiscale eenheid.
Deze goedkeuring is slechts van toepassing voor zover de winst niet in aanmerking wordt genomen als gevolg van het tweede of derde lid van artikel 14b Wet Vpb 1969 of met toepassing van de goedkeuring van paragraaf 8 voor te laat ingediende verzoeken.
Deze goedkeuring is verder niet van toepassing bij de samenloop met de Regeling functionele valuta (Rfv), zoals deze wordt geregeld door voorwaarde 12 of 13. Dit omdat de Rfv terugwerkende kracht uitsluit. Bij samenloop met de Rfv wordt daarom het fusietijdstip gesteld op de aanvang van de dag waarop de juridische fusie van kracht wordt volgens het recht dat de fusie beheerst.
De terugwerkende kracht is onderdeel van de fiscale faciliteit en beoogt dan ook bij te dragen aan het fiscaal geruisloze karakter van de fusie. Als geen fiscale faciliteit wordt geboden, of voor zover de fiscale faciliteit door de voorwaarden wordt beperkt, geldt de terugwerkende kracht niet. Bij de berekening van de hoogte van de niet vrijgestelde winst die als gevolg van de juridische fusie wordt behaald, geldt dan als fusietijdstip het tijdstip met ingang waarvan de overgedragen vermogensbestanddelen op grond van de feiten en omstandigheden geacht worden rechtstreeks voor rekening en risico van de verkrijgende rechtspersoon te komen.
Als een verleende terugwerking slechts beperkt geldt, omdat krachtens de voorwaarden bepaalde winst toch in aanmerking moet worden genomen, mag deze zonder terugwerking te berekenen winst worden opgenomen in de winst van de verdwijnende rechtspersoon over het laatste jaar voorafgaand aan het fusietijdstip. De aangifte over het (korte) jaar waarin de verdwijnende rechtspersoon ophoudt te bestaan, naar aanleiding van een uitgereikt aangiftebiljet, kan door deze aanvullende goedkeuring beperkt blijven tot een zogenoemde nihilaangifte, net als in de situatie waarin de fusie fiscaal volledig geruisloos plaatsvindt.
Artikel 4
Terugwerkende kracht fusie
Onderdeel van Besluit juridische fusie 2026· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 19 augustus 2026