Een verkrijging bij een interne reorganisatie is onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting (artikel 15, eerste lid, onderdeel h, WBR). De voorwaarden bij deze vrijstelling zijn nader uitgewerkt in artikel 5b UBBR. Onderdeel 5.1 bevat het beleid over de toepassing van deze vrijstelling.
Bij een interne reorganisatie is het mogelijk dat een onroerende zaak binnen het concern wordt overgedragen en deze overdracht wordt gevolgd door een vervreemding van een gedeelte van het concern aan een derde. Het betreft de volgende situatie.
A BV houdt alle aandelen in B BV. Deze vennootschap houdt alle aandelen in C BV. A BV heeft zowel een belang in B BV als (middellijk) in C BV. A BV hoeft hierbij niet de top van het concern te zijn. B BV draagt een onroerende zaak over aan C BV. Dit met toepassing van de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeel h, WBR in samenhang met artikel 5b UBBR. Binnen drie jaren na de reorganisatie verkoopt A BV haar aandelen B BV aan een derde.
De verkoop van de aandelen B BV heeft tot gevolg dat de belasting die door toepassing van de genoemde vrijstelling niet is geheven alsnog door C BV verschuldigd is (artikel 5b, derde lid, onderdeel a, UBBR). Immers A BV heeft na de verkoop van de aandelen B BV niet langer een geheel of nagenoeg geheel belang in C BV. Dit acht ik niet gewenst. Daarom keur ik het volgende goed.
Ik keur in de bovengenoemde situatie van een overdracht binnen het concern gevolgd door een vervreemding van een gedeelte van het concern onder voorwaarden goed dat de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeel h, WBR niet op grond van artikel 5b, derde lid, UBBR wordt teruggenomen.
Voor de goedkeuring gelden de volgende twee voorwaarden:
B BV heeft de door haar aan C BV overgedragen onroerende zaak niet binnen een periode van drie jaren voorafgaand aan de verkoop van de aandelen B BV verkregen onder toepassing van de vrijstelling als bedoeld in artikel 15, eerste lid, onderdeel h, WBR in samenhang met artikel 5b UBBR.
De onderlinge aandelenrelatie tussen B BV en C BV blijft gedurende de resterende periode intact met als gevolg dat zij in deze periode gezamenlijk een concern blijven vormen dan wel gezamenlijk onderdeel blijven uitmaken van hetzelfde concern als bedoeld in artikel 5b, tweede en negende lid, UBBR. Onder de resterende periode wordt verstaan het gedeelte van de periode genoemd in artikel 5b, derde lid, onderdeel a, UBBR dat op het tijdstip van de verkoop van de aandelen B BV nog niet is verstreken.
Artikel 5
Interne reorganisatie (artikel 15, eerste lid, onderdeel h, WBR)
Onderdeel van Besluit Ondernemingsfaciliteiten· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 6 november 2024