Hieronder staat mijn beleid voor beursvennootschappen en beleggingsinstellingen die eigen aandelen inkopen. Het gaat om de volgende onderwerpen:
Inkoop beursaandelen met gebruik van een Forward Purchase Agreement (hierna: FPA) of een zogenoemde Second Trading Line (hierna: STL);
De inhoudingsvrijstelling bij de inkoop van eigen beursaandelen op grond van artikel 4c Wet DB 1965;
Uitreiken van een dividendnota bij inkoop van onbekende aandeelhouders;
Inhoudingsvrijstelling van artikel 4d Wet DB 1965 bij beleggingsinstellingen zonder nominaal kapitaal.
Bij inkoop van eigen aandelen is dividendbelasting verschuldigd over het verschil tussen de inkoopprijs en het gemiddelde op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Dit geldt ook bij inkoop van eigen aandelen via de beurs. Aangezien in dat geval de aandeelhouder niet bekend is, dient de inkopende vennootschap de dividendbelasting voor haar rekening te nemen. Op basis van artikel 6 Wet DB 1965 wordt dan voor het berekenen van de belasting de opbrengst vermenigvuldigd met 100/85 (brutering), tenzij de inkoopfaciliteit van artikel 4c Wet DB 1965 van toepassing is. Om brutering te vermijden, willen beursvennootschappen2Een vennootschap als bedoeld in artikel 4c, eerste lid, onderdeel a, Wet DB 1965. In het vervolg van onderdeel 7 wordt de term beursvennootschap gehanteerd voor een dergelijke vennootschap. eigen aandelen inkopen van bekende aandeelhouders door middel van een zogenoemde Forward Purchase Agreement (hierna: FPA) of een zogenoemde Second Trading Line (hierna: STL). Hierna behandel ik de volgende vragen bij toepassing van de FPA en de STL:
kan de vennootschap die de aandelen op die wijze inkoopt brutering van de opbrengst achterwege laten;
is de ingehouden dividendbelasting verrekenbaar op de voet van artikel 25 Wet Vpb 1969.
Een FPA is een overeenkomst tussen een inkopende beursvennootschap en een derde partij (doorgaans een financiële instelling), waarbij deze derde partij aandelen van de inkopende beursvennootschap via de beurs verwerft en deze doorlevert aan de inkopende beursvennootschap. In deze overeenkomst worden onder andere afspraken gemaakt met betrekking tot de hoeveelheid, het tempo of de prijs van de af te nemen aandelen ter inkoop.
Naar mijn mening is veelal sprake van het op indirecte wijze inkopen van eigen aandelen op de beurs van onbekende aandeelhouders. De tussengeschoven partij fungeert dan slechts als dienstverlener voor de inkopende beursvennootschap. Om die reden dient de inkopende beursvennootschap in die gevallen bij de inhouding rekening te houden met brutering in de zin van artikel 6 Wet DB 1965. Aangezien de tussengeschoven partij dan niet als (uiteindelijk) gerechtigde van de opbrengst van de aandelen kan worden aangemerkt, bestaat voor deze partij geen recht op verrekening op de voet van artikel 25 Wet Vpb 1969.
Bij de STL wordt naast de reguliere handel in aandelen van de beursvennootschap een tweede notering van hetzelfde soort aandeel aangevraagd bij Euronext effectenbeurs te Amsterdam. Via deze lijn kunnen aandeelhouders, die zich als zodanig aan het inkopende lichaam bekend maken, tegen bepaalde voorwaarden aandelen aanbieden ter inkoop. De inkoop wordt doorgaans begeleid door een financiële instelling. Hierbij maak ik onderscheid tussen twee situaties.
De eerste situatie betreft aandeelhouders die reeds aandelen in de inkopende beursvennootschap bezitten ten tijde van de start van het inkoopprogramma, deze aandelen niet met het oog op deze inkoop hebben verworven en deze aanbieden via de STL.
In dit geval behoeft de inkopende vennootschap geen rekening te houden met brutering van de in te houden dividendbelasting op grond van artikel 6 Wet DB 1965. De aandeelhouder kan de ingehouden dividendbelasting verrekenen op de voet van artikel 25 Wet Vpb 1969. Ik acht het niet bezwaarlijk indien deze aandeelhouder via de beurs zijn oorspronkelijke positie in de inkopende vennootschap – die hij bezat ten tijde van de start van het inkoopprogramma – weer opbouwt, mits de nieuw verworven aandelen niet opnieuw via de STL worden aangeboden.
De tweede situatie betreft een derde partij die via de beurs aandelen vergaart in een inkopende beursvennootschap met het oogmerk deze aandelen vervolgens via de STL aan te bieden.
Deze derde partij richt zich op het realiseren van de inkoopprovisie die wordt geboden door de inkopende beursvennootschap. De inkoopprovisie bestaat normaliter uit een aantal basispunten bovenop de beurskoers. Deze derde partij is, evenals de derde partij bij de FPA, slechts als dienstverlener bij de transacties betrokken. De gevolgen zijn daarom hetzelfde als bij de FPA (zie onderdeel 7.1.1).
In artikel 4c Wet DB 1965 is een inhoudingsvrijstelling opgenomen voor beursvennootschappen ter zake van de inkoop van eigen aandelen. Om in aanmerking te komen voor toepassing van de inhoudingsvrijstelling bij een inkoop van eigen aandelen moet de inkopende beursvennootschap als inhoudingsplichtige aan een aantal in artikel 4c Wet DB 1965 genoemde voorwaarden voldoen.
Een van de voorwaarden is dat in het kalenderjaar ten minste aan dividend in contanten wordt uitgekeerd een bedrag gelijk aan het gemiddeld uitgekeerde dividend in contanten in vijf voorafgaande kalenderjaren. Dit is het zogenaamde ‘jaarvereiste’, zoals opgenomen in artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965. Artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965, bepaalt hoe voornoemd gemiddeld uitgekeerde dividend in contanten wordt berekend. De hoogte van dit gemiddelde uitgekeerde dividend in contanten is ook relevant voor het plafond van de vrijstelling, zoals bepaald in artikel 4c Wet DB 1965, eerste lid, aanhef.
In de praktijk zijn over de berekening van het gemiddeld uitgekeerde dividend en het begrip ‘contant dividend’ verschillende vragen opgekomen. Hieronder volgt mijn beleid hiervoor in de volgende situaties:
Gemiddeld uitgekeerde dividend bij een inhoudingsplichtige die minder dan zeven jaar bestaat.
Gemiddeld uitgekeerde dividend bij jaren waarin geen contant dividend is uitgekeerd.
Gemiddeld uitgekeerde dividend bij inkoop van (cumulatief) preferente aandelen.
Gemiddeld uitgekeerde dividend bij een juridische fusie.
Het begrip contant dividend in het algemeen.
Het begrip contant dividend bij een tekort aan dividend in contanten.
Artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965 schrijft voor hoe het gemiddeld uitgekeerde dividend in contanten in vijf voorafgaande jaren moet worden vastgesteld. Dit gemiddelde bedrag wordt berekend door na correctie van de bedragen van de zeven voorafgaande kalenderjaren met een inflatiebijstelling, het jaar met het hoogste en het jaar met het laagste gecorrigeerde bedrag buiten aanmerking te laten. Door het hoogste en laagste gecorrigeerde bedrag buiten aanmerking te laten, worden incidentele pieken en dalen buiten aanmerking gelaten.
Het voorgaande heeft tot gevolg dat voor een inkopende beursvennootschap die minder dan zeven kalenderjaren geleden is opgericht, het niet mogelijk is om (na het buiten aanmerking laten van het hoogste en het laagste jaar) tot een gemiddelde van vijf voorafgaande kalenderjaren te komen. De inhoudingsvrijstelling van artikel 4c Wet DB 1965 is in een dergelijke situatie derhalve niet van toepassing.
Voor de bepaling van dit gemiddelde bedrag kan het jaar van oprichting van een vennootschap als kalenderjaar in aanmerking worden genomen. Uit de wettekst volgt dat het moet gaan om de dividenden in contanten die de vennootschap heeft uitgekeerd in de desbetreffende kalenderjaren. Hierbij is niet van belang of de vennootschap in het jaar van oprichting een geheel kalenderjaar heeft bestaan.3Dit beleidsonderdeel is tot stand gekomen naar aanleiding van het kennisgroepstandpunt KG:024:2025:1, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.
Artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965 schrijft voor hoe het gemiddeld uitgekeerde dividend in contanten in vijf voorafgaande jaren moet worden vastgesteld. Voor het berekenen hiervan tellen jaren waarin geen dividend is uitgekeerd mee als een zogenoemd 0-jaar. Dit betekent dat bij een beursvennootschap die in de reeks van zeven kalenderjaren meerdere keren geen dividend uitkeert, één van die 0-jaren buiten aanmerking wordt gelaten op basis van de regel dat de jaren met de hoogste en de laagste uitkering buiten aanmerking worden gelaten. De overige 0-jaren tellen mee als jaar of jaren waarin geen dividend is uitgekeerd.
In artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965 is opgenomen hoe het gemiddeld uitgekeerde dividend in contanten moet worden bepaald. Voor de berekening moeten de dividenduitkeringen van de zeven voorafgaande jaren worden gecorrigeerd met een inflatiebijstelling.
Bij de inkoop van (cumulatief) preferente aandelen waarop jaarlijks een vast dividend wordt uitgekeerd, heeft de correctie met de inflatiebijstelling echter tot gevolg dat niet aan de voorwaarde van artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965 kan worden voldaan. De inflatiebijstelling leidt namelijk tot een hoger gemiddeld uitgekeerd dividend in contanten in vijf voorafgaande kalenderjaren dan het vaste dividend in contanten dat in het jaar van inkoop op de (cumulatief) preferente aandelen wordt uitgekeerd. Ik acht dit een onbedoeld gevolg van de inflatiebijstelling en keur daarom het volgende goed.
Ik keur goed dat bij de inkoop van (cumulatief) preferente aandelen waarop jaarlijks een vast dividend wordt uitgekeerd, de inflatiebijstelling zoals bedoeld in artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965 bij de toepassing van artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965 achterwege blijft.
In artikel 4c, vierde lid, onderdeel a, Wet DB 1965 is een delegatiebepaling opgenomen ten aanzien van situaties, waarin de omvang van de inkopende beursvennootschap is toe- of afgenomen als gevolg van een fusie of splitsing. Aan deze delegatiebepaling is invulling gegeven door middel van artikel 1aa UB DB. Het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel bepaalt hoe moet worden omgegaan met het dividend- en inkoopverleden na een fusie of splitsing.
Artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB bepaalt, kortgezegd, dat een inhoudingsplichtige die aandelen inkoopt en in het jaar van inkoop of in een of meer van de zeven daaraan voorafgaande jaren, als verkrijgende vennootschap is betrokken bij een juridische fusie, voor het uitgekeerde contante dividend van de verdwijnende vennootschap in de plaats treedt van deze vennootschap. Het gevolg is dat de verkrijgende vennootschap (inhoudingsplichtige) bij de bepaling van het gemiddeld uitgekeerde dividend (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965) zowel met haar eigen dividend als met dat van de verdwijnende vennootschap rekening moet houden.
In de situatie dat een beursvennootschap (verdwijnende vennootschap) fuseert in een dochtervennootschap (verkrijgende vennootschap) kan de toepassing van artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB, leiden tot een niet beoogde dubbeltelling voor zover de verdwijnende vennootschap haar dividenden voorafgaand aan de fusie heeft gefinancierd uit de ontvangst van dividenden van de verkrijgende vennootschap. Naar mijn mening dient in overeenstemming met doel en strekking van artikel 4c Wet DB 1965 in bovengenoemde situatie het uitgekeerde dividend van de verdwijnende vennootschap slechts te worden meegeteld voor zover dat niet leidt tot de hiervoor bedoelde dubbeltelling. Ik licht dat toe aan de hand van het volgende voorbeeld.
Een beursgenoteerde vennootschap fuseert als verdwijnende vennootschap in haar 100% dochtervennootschap. Hierbij gaat de beursnotering van de verdwijnende vennootschap over op haar 100% dochtervennootschap. In de jaren voorafgaand aan de fusie heeft de verdwijnende vennootschap EUR 65 miljoen als contant dividend uitgekeerd (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965). De verdwijnende vennootschap heeft deze dividenden gefinancierd met de contante dividenden die zij van haar dochtervennootschap heeft ontvangen. De dochtervennootschap heeft tot de fusiedatum EUR 70 miljoen aan contant dividend (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965) uitgekeerd aan haar aandeelhouder, de verdwijnende vennootschap.
In het voorbeeld bedraagt het contante dividend als bedoeld in artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965, van de verkrijgende vennootschap voor de fusiedatum EUR 70 miljoen. Vanaf de fusiedatum bestaat het uitgekeerde contante dividend van de verkrijgende vennootschap uit het uitgekeerde dividend van de verkrijgende vennootschap zelf en, als gevolg van artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB, dat van de verdwijnende vennootschap. In dit voorbeeld van een fusie waarbij de moeder in de dochter fuseert, maakt het uitgekeerde dividend van de verkrijgende vennootschap echter onderdeel uit van het dividend van de verdwijnende vennootschap. Hiermee hoeft bij de bepaling van het uitgekeerde contante dividend van de verkrijgende vennootschap geen rekening te worden gehouden. Dat betekent dat het bedrag van EUR 65 miljoen, dat in zowel het uitgekeerde contante dividend van de dochtervennootschap als dat van de moedervennootschap is inbegrepen, slechts éénmaal in aanmerking wordt genomen en het uitgekeerde dividend dus EUR 70 miljoen bedraagt.
Het uitsluiten van deze dubbeltelling bij de vaststelling van het gemiddeld uitgekeerd dividend heeft onder andere tot gevolg dat voor het jaarvereiste van artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965, slechts EUR 70 miljoen als uitgangspunt moet worden genomen en niet EUR 135 miljoen.
Zowel voor het jaarvereiste van artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965 als de berekening van het gemiddeld uitgekeerde dividend van artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965 is het begrip ‘contant dividend’ van belang.
Onder contant dividend wordt verstaan het reguliere dividend in contanten dat via interim- en slotdividenden wordt uitgekeerd. Verkapte winstuitdelingen vallen niet onder het begrip contant dividend.4Dit beleidsonderdeel is tot stand gekomen naar aanleiding van het kennisgroepstandpunt KG:024:2022:15, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.
Het is niet van belang of het dividend in contanten vrijgesteld is van de inhouding van dividendbelasting als gevolg van bijvoorbeeld de inhoudingsvrijstelling als bedoeld in artikel 4, eerste of tweede lid, Wet DB 1965, of een geldend belastingverdrag.
Zoals in onderdeel 7.2.5 is opgemerkt, wordt onder het begrip contant dividend verstaan het reguliere dividend in contanten dat via interim- en slotdividenden wordt uitgekeerd. Het belaste gedeelte van een inkoop van aandelen zoals bedoeld in artikel 3, eerste lid, onderdeel a, Wet DB 1965 valt hier niet onder.
Indien bij een beursvennootschap bijvoorbeeld sprake is van keuzedividend en de aandeelhouders kiezen (gedeeltelijk) voor stockdividend, kan de situatie ontstaan dat niet kan worden voldaan aan het jaarvereiste, omdat bij stockdividend geen sprake is van dividend in contanten. Ook andere factoren kunnen een tekort aan jaardividend in contanten veroorzaken, zoals bijvoorbeeld een vaste pay-out ratio bij een afnemende winst.
Ik keur goed dat een beursvennootschap voor zowel het jaarvereiste als de berekening van het gemiddeld uitgekeerde dividend een tekort aan dividend in contanten kan aanvullen met het belaste gedeelte van een inkoop van beursgenoteerde aandelen en de hierover verschuldigde dividendbelasting.
Deze goedkeuring houdt in dat de inhoudingsplichtige de dividendbelasting (gebruteerd) voor haar rekening zal nemen, omdat de inkoop plaatsvindt van onbekende aandeelhouders en dat ook geen vrijstelling, verrekening of teruggaaf van dividendbelasting zal plaatsvinden bij de aandeelhouder waarvan de aandelen worden ingekocht. Ik licht dit toe aan de hand van het volgende voorbeeld.
Stel dat in het jaar van inkoop het tekort aan dividend in contanten is vastgesteld op EUR 10 miljoen. Het dividend in contanten mag dan worden aangevuld met een belaste inkoop van EUR 8,5 miljoen vermeerderd met de daarover verschuldigde dividendbelasting van (100/855Artikel 6, eerste lid, Wet DB 1965. x EUR 8,5 miljoen x 15% =) EUR 1,5 miljoen.
Wellicht ten overvloede merk ik nog op dat deze goedkeuring ieder kalenderjaar opnieuw kan worden toegepast maar dat die keuze voor dat betreffende jaar wel consistent dient te zijn.
In deze paragraaf komen nog enkele andere onderwerpen aan bod die zien op de inkoop van aandelen. Dit betreft ten eerste het achterwege laten van een dividendnota bij de inkoop van aandelen van een onbekende partij. Ten tweede betreft het de toepassing van de inhoudingsvrijstelling door beleggingsinstellingen.
Artikel 9, eerste lid, Wet DB 1965 schrijft voor dat zodra de opbrengst is uitbetaald, tegoedgeschreven, verrekend of uitgereikt een dividendnota moet worden uitgereikt aan de rechthebbende.
Bij de inkoop van eigen aandelen door een beursvennootschap kan zich de omstandigheid voordoen dat de rechthebbende niet bekend is. Ik keur daarom het volgende goed.
Ik keur goed dat bij de inkoop van beursaandelen van een onbekende partij, waarbij de opbrengst wordt gebruteerd op basis van artikel 6 Wet DB 1965, uitreiking van een dividendnota achterwege kan blijven.
Artikel 4d Wet DB 1965 biedt de mogelijkheid om inhouding van dividendbelasting achterwege te laten ten aanzien van een inkoop van aandelen als bedoeld in artikel 3, vierde lid, Wet DB 1965 voor zover een beleggingsinstelling6Daaronder mede begrepen een instelling voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. de grondslag voor inhouding in mindering kan brengen op een agio- of herbeleggingsreserve. In sommige gevallen kan de beleggingsinstelling vanwege haar juridische vormgeving geen agioreserve vormen. Onder agioreserve wordt namelijk verstaan het gestorte kapitaal voor zover dit uitgaat boven de nominale waarde van de aandelen. Een beleggingsinstelling in de vorm van een fonds voor gemene rekening kan geen agioreserve vormen, omdat een dergelijk fonds geen aandelen maar bewijzen van deelgerechtigdheid uitreikt en deze bewijzen wettelijk geen nominale waarde kennen.
In artikel 1, tweede lid, Wet DB 1965, worden bewijzen van deelgerechtigdheid in een fonds voor gemene rekening – en daarmee qua rechtsvorm vergelijkbare naar het recht van een andere staat opgerichte of aangegane lichamen – gelijkgesteld met aandelen in NV’s of BV’s en worden de fondsen gelijkgesteld met die vennootschappen. In de praktijk bestaat onduidelijkheid over de vraag hoe artikel 4d Wet DB 1965 moet worden toegepast bij een fonds voor gemene rekening dat met aandelen gelijkgestelde bewijzen voor deelgerechtigdheid heeft die geen nominale waarde kennen, of anders gezegd, waarvan de nominale waarde nihil bedraagt. Uit de definitie in artikel 4d, tweede lid, onderdeel a, Wet DB 1965 volgt dan dat bij een fonds voor gemene rekening het gehele gestorte kapitaal tot de agioreserve behoort.
Artikel 7
Inkoop aandelen beursvennootschappen en beleggingsinstellingen
Onderdeel van Verzamelbesluit dividendbelasting 2025· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 18 oktober 2025