De belastingplichtige dient zijn verzoek om toepassing van artikel 3.65 Wet IB 2001 in bij de voor de heffing van inkomstenbelasting bevoegde inspecteur onder overlegging van:
de voorovereenkomst of eenzijdige intentieverklaring, als wordt verzocht om een omzetting met terugwerkende kracht, en
de fiscale eindbalans van de onderneming, evenals de winst- en verliesrekening over het aan het overgangstijdstip voorafgaande boekjaar, en
een opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal en bij de inbreng van de subjectieve ondernemingen van meer dan een deelnemer in een samenwerkingsverband in dezelfde vennootschap de berekening die ten grondslag ligt aan de verdeling hiervan over de inbrengers, en
een gespecificeerde berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen als bedoeld in artikel 4.21 Wet IB 2001, en
de fiscale openingsbalans van de op te richten vennootschap respectievelijk de fiscale balans op het overgangstijdstip van de bestaande vennootschap, en
een opgave van te onttrekken of reeds onttrokken vermogensbestanddelen als bedoeld in onderdeel 4.1 van dit besluit.
Het verzoek bevat de mededeling of sprake is van gestalde buitenlandse resultaten op grond van een regeling ter voorkoming van dubbele belasting als bedoeld in onderdeel 6.4 van dit besluit. Ook wordt aangegeven of afwaarderingen hebben plaatsgevonden op tot het ondernemingsvermogen behorende activa die bij de vennootschap worden aangemerkt als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet Vpb 1969 van toepassing is. Verder moet worden vermeld of afwaarderingen hebben plaatsgevonden op leningen die zijn verstrekt aan deelnemingen als bedoeld in de vorige zin. Ik merk op dat de hierboven onder e bedoelde balansen niet definitief hoeven te zijn. Voldoende is dat conceptbalansen worden overgelegd.
Het verzoek om geruisloze omzetting kan uiterlijk worden ingediend totdat het achterwege laten daarvan voor in ieder geval één van de betrokken personen onherroepelijke fiscale gevolgen heeft gehad. Ingeval de aanslag van de inbrenger niet onherroepelijk en die van de vennootschap wel onherroepelijk vaststaat, kan toch een verzoek worden ingediend, mits bij genoemde vennootschap een geruisloze omzetting het uitgangspunt is geweest.
Op grond van artikel 3.65, vierde lid, Wet IB 2001 beslist de inspecteur op het verzoek voor een geruisloze omzetting bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de door mij vastgestelde voorwaarden zijn opgenomen. De belastingplichtige heeft de mogelijkheid om tegen deze beschikking bezwaar te maken bij de inspecteur. Tegen de uitspraak op bezwaar kan hij beroep aantekenen bij de rechter.
Als de gestelde voorwaarden niet worden nagekomen, vindt artikel 3.65 Wet IB 2001 geen toepassing. In dat geval zal de inspecteur de aanslag in de inkomstenbelasting – of, zo deze al is vastgesteld, een navorderingsaanslag – vaststellen, waarbij wordt aangenomen dat de belastingplichtige de onderneming heeft gestaakt.
De inspecteur beoordeelt na de ontvangst van het verzoek of er nadere of afwijkende voorwaarden moeten worden gesteld.
Nadere voorwaarden (kunnen) worden gesteld als:
sprake is van gestalde buitenlandse resultaten als bedoeld in onderdeel 6.4 van dit besluit; of
afwaardering heeft plaatsgevonden op tot het vermogen van de in te brengen onderneming behorende activa die bij de vennootschap waarin wordt omgezet, worden aangemerkt als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet Vpb 1969 van toepassing is; of
afwaardering heeft plaatsgevonden op een lening verstrekt aan een onder b bedoelde deelneming; of
sprake is van een naar buitenlands recht opgerichte vennootschap; of
de omzetting van de onderneming onderdeel uitmaakt van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming in situaties als bedoeld in onderdeel 4.2.3 van dit besluit; of
een belastingplichtige die in de zogenoemde (voor-)voorperiode emigreert naar het buitenland, een verzoek doet om toepassing van de faciliteit van de geruisloze omzetting.
In bovengenoemde gevallen stuurt de inspecteur een kopie van het verzoek voor een geruisloze omzetting (met alle bijlagen) aan de Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag, en voegt daarbij zijn ambtsbericht waarin hij een toelichting geeft op zijn mening dat afwijkende voorwaarden moeten worden gesteld. De inspecteur stelt de belastingplichtige in kennis van de doorzending.
Als de inspecteur van mening is dat op andere dan de bovenstaande gronden aanleiding bestaat van de standaardvoorwaarden afwijkende voorwaarden te stellen, legt hij het desbetreffende verzoek gemotiveerd voor aan de Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag.
De inspecteur keurt het verzoek om geruisloze omzetting goed als is voldaan aan de algemene wettelijke kaders. Ik machtig hierbij de inspecteur om het verzoek ook in te willigen als:
de onderneming wordt omgezet in een bestaande vennootschap in een van de gevallen waaraan ik in onderdeel 3 van dit besluit mijn goedkeuring heb verleend; of
vermogensbestanddelen worden onttrokken zoals vermeld in onderdeel 4.1 van dit besluit; of
de omzetting van de onderneming onderdeel uitmaakt van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming in situaties als bedoeld in onderdeel 4.2.2 van dit besluit; of
de omzetting van de onderneming onderdeel uitmaakt van een geheel van rechtshandelingen gericht op de vervreemding van aandelen als bedoeld in onderdeel 5.2.2 van dit besluit.
De inspecteur informeert de belastingplichtige over de inwilliging door toezending van een beschikking waarvan de standaardvoorwaarden onderdeel uitmaken.
Als in het verzoek om geruisloze omzetting is aangegeven dat sprake is van een geval als bedoeld onder d, neemt de inspecteur in de beschikking de in onderdeel 5.2.2 vermelde voorwaarde op.
Als de belastingplichtige zich kan verenigen met de in de beschikking vastgestelde voorwaarden, maar zekerheid wenst of hij voldoet aan de gestelde voorwaarden, kan hij in het kader van vooroverleg de inspecteur verzoeken zich uit te spreken of het specifieke geval voldoet aan de voorwaarden. Als hierover geen overeenstemming ontstaat, kan dit verschil van inzicht pas bij een tegen de aanslag ingesteld beroep door de rechter worden getoetst.
De inspecteur geeft een voor bezwaar vatbare afwijzende beschikking af als uit het verzoek blijkt dat niet wordt voldaan aan de wettelijke kaders. Een afwijzende beschikking wordt afgegeven als:
de belastingplichtige niet kwalificeert als ondernemer voor de toepassing van artikel 3.65 Wet IB 2001;
de onderneming wordt ingebracht in een bestaande vennootschap met uitzondering van de gevallen als bedoeld in onderdeel 3 van dit besluit;
met de in het verzoek gepresenteerde feiten en omstandigheden – daaronder te begrijpen die volgen uit nog beoogde rechtshandelingen – niet wordt voldaan aan de in de wet voor een dergelijke omzetting gestelde vereisten.
Als de inspecteur voornemens is het verzoek af te wijzen, geeft hij de belastingplichtige vooraf de gelegenheid hierop te reageren.
De inspecteur informeert de belastingplichtige over de afwijzing door toezending van een afwijzende beschikking.
Voor inlichtingen kunnen belastingplichtigen contact opnemen met de bevoegde inspecteur van de Belastingdienst, die zo nodig overlegt met de kennisgroep Winstfaciliteiten en firmaproblematiek.
Artikel 15
Indiening en behandeling verzoek
Onderdeel van Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting; geruisloze omzetting artikel 3.65 Wet IB 2001; standaardvoorwaarden en toelichting· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 5 november 2025