De verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon moeten hun verzoek om toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb 1969 vóór de juridische fusie schriftelijk indienen bij de inspecteur die belast is met de aanslagregeling voor de vennootschapsbelasting van de verdwijnende rechtspersoon.
Belanghebbenden overleggen bij de indiening van hun verzoek de volgende stukken:
De jaarrekening over het laatste boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon, dan wel de in artikel 2:313 BW bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling.
Het fusievoorstel als bedoeld in artikel 2:312 BW.
Een overzicht van de bestaande groepsstructuur en de gewenste structuur.
Een berekening van elementen waarover wel zal moeten worden afgerekend.
De reden(en) waarom belastingplichtigen menen niet te voldoen aan de vereisten van artikel 14b, tweede lid, Wet Vpb 1969.
Als het verzoek betrekking heeft op een juridische fusie naar buitenlands recht is het bovenstaande van overeenkomstige toepassing.
Als belanghebbenden ten tijde van de indiening van het verzoek nog niet over de stukken beschikken, sturen zij deze stukken in overleg met de inspecteur zo spoedig mogelijk na.
Ik verleen de inspecteurs een algemene toestemming om namens mij te beslissen op alle verzoeken om toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb 1969, met uitzondering van de navolgende situaties.
Op het fusietijdstip zijn voor het bepalen van de winst bij de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon niet dezelfde bepalingen van toepassing. Bijvoorbeeld doordat op het fusietijdstip voor de verdwijnende rechtspersoon het Besluit beleggingsinstellingen of het Besluit winstbepaling en reserves verzekeraars 2001 van toepassing is op de verdwijnende rechtspersoon en niet op de verkrijgende rechtspersoon (bij toepassing van het Besluit beleggingsinstellingen: op het fusietijdstip of in het jaar voorafgaand aan het fusietijdstip). Deze uitzondering op de algemene toestemming geldt niet voor de situatie dat de verkrijgende rechtspersoon gebruik maakt van de Regeling functionele valuta en de verdwijnende rechtspersoon niet, of andersom. Voor deze situatie is een regeling getroffen in de standaardvoorwaarde 12 of 13. Bij deze samenloop met de geldt de algemene toestemming dus wel en mag de inspecteur krachtens de algemene toestemming beslissen op het verzoek.
De inspecteur is van mening dat het verzoek:
slechts kan worden ingewilligd onder het stellen van één of meer andere voorwaarden dan opgenomen in dit besluit (hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan situaties waarbij tot de overgedragen onderneming lidmaatschapsrechten of bewijzen van deelgerechtigdheid behoren);
moet worden afgewezen omdat vanwege een andere reden dan het besluit vermeldt niet is voldaan aan de in de wet gestelde vereisten of omdat de heffing of invordering door de voorwaarden onvoldoende zijn verzekerd.
In de gevallen waarin de inspecteur op grond van de algemene toestemming het verzoek om toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb 1969 zelf kan afdoen, neemt hij zijn beslissing door middel van een voor bezwaar vatbare beschikking, waarbij hij het volgende in acht neemt.
Als het verzoek wordt ingewilligd, doet de inspecteur dit onder het stellen van voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1 van dit besluit. In de situatie omschreven in de paragraaf 7.3.1.1. neemt de inspecteur aanvullend de daar vermelde voorwaarden op.
Als op zowel de verkrijgende rechtspersoon als op de verdwijnende rechtspersoon het Besluit beleggingsinstellingen van toepassing is, neemt de inspecteur aanvullend de volgende voorwaarden op:
Eventuele over boekjaren vóór het fusietijdstip ontstane uitdelingstekorten van de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon worden binnen de in artikel 2, vierde lid, van het Besluit beleggingsinstellingen gestelde termijn slechts verrekend met de voor uitdeling beschikbare winst van na het fusietijdstip voor zover deze winst is toe te rekenen aan de onderneming van de desbetreffende rechtspersoon.
De toerekening bedoeld in het vorige lid vindt plaats met overeenkomstige toepassing van de winstsplitsing voorgeschreven door voorwaarde 6.
De verplicht uit te delen winst als bedoeld in artikel 28, tweede lid, onderdeel b, Wet Vpb 1969 van de verdwijnende rechtspersoon over het jaar dat eindigt op de dag voorafgaande aan het fusietijdstip wordt, voor zover die winst voor het fusietijdstip niet al is uitgedeeld, binnen 8 maanden na het fusietijdstip aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.
Deze beschikking vervalt als de verkrijgende rechtspersoon op en direct na het fusietijdstip geen beleggingsinstelling is in de zin van het Besluit beleggingsinstellingen.
Als de gevraagde terugwerkende kracht op grond van het gestelde in paragraaf 4 niet aanvaardbaar is, maar wel aan alle overige vereisten voor de toepassing van artikel 14b Wet Vpb 1969 is voldaan, handelt de inspecteur als volgt. Hij willigt het verzoek in onder het stellen van de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1 van dit besluit en stelt daarbij het fusietijdstip op de datum met ingang waarvan de overgedragen vermogensbestanddelen voor rekening en risico komen van de verkrijgende rechtspersoon. Voordat hij de beschikking afgeeft, stelt hij belanghebbenden in de gelegenheid te worden gehoord.
Valt het verzoek niet onder de in paragraaf 7.2. van dit besluit aan de inspecteur verleende toestemming tot het afdoen van verzoeken, dan zendt de inspecteur het verzoek met zijn ambtsbericht (ingericht overeenkomstig bijlage 2), zo spoedig mogelijk door naar Belastingdienst/Corporate Dienst Vaktechniek, Team Brieven en Beleidsbesluiten, Postbus 20201, 2500 EE Den Haag. Daar wordt het verzoek beoordeeld. Vervolgens wordt de inspecteur toegestaan op het verzoek te beslissen overeenkomstig deze beoordeling. De inspecteur handelt verder overeenkomstig hetgeen hierna is vermeld.
Het verzoek wordt ingewilligd
Wordt het verzoek ingewilligd, dan geeft de inspecteur een voor bezwaar vatbare beschikking af conform de toestemming en de daarbij opgenomen voorwaarden. De voorwaarden worden als bijlage met de beschikking meegezonden.
Het verzoek wordt afgewezen
Is het verzoek niet voor inwilliging vatbaar, dan wijst de inspecteur het af bij een voor bezwaar vatbare beschikking, onder vermelding van de motivering. Voordat hij de beschikking afgeeft, stelt hij belanghebbenden in de gelegenheid te worden gehoord.
Artikel 7
Formele aspecten van de indiening en afhandeling van verzoeken om een fiscaal geruisloze juridische fusie
Onderdeel van Besluit juridische fusie 2026· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 19 augustus 2026