De deelnemingsvrijstelling als bedoeld in artikel 13 Wet Vpb 1969 vindt geen toepassing op positieve voordelen uit hoofde van een deelneming tot het bedrag waarmee op het overgangstijdstip de waarde in het economische verkeer van die deelneming de boekwaarde overtreft. Artikel 28c Wet Vpb 1969 is van overeenkomstige toepassing op de voordelen uit de deelneming na de sfeerovergang uit hoofde van artikel 3.65 Wet IB 2001.
Ingeval in enig jaar zich een omstandigheid voordoet als hierna aangeduid in voorwaarde 7c, wordt de vennootschap geacht in dat jaar voor de toepassing van voorwaarde 7a uit de in die voorwaarde bedoelde deelneming positieve voordelen te hebben genoten tot het bedrag waarmee op het overgangstijdstip de waarde in het economische verkeer van die deelneming de boekwaarde overtreft, voor zover dat bedrag de eerder op de voet van voorwaarde 7a in aanmerking genomen positieve voordelen overtreft.
Een omstandigheid als bedoeld in voorwaarde 7b is:
de deelneming wordt geheel of voor een deel vervreemd;
de onderneming of een gedeelte van de onderneming van het lichaam waarin wordt deelgenomen, wordt vervreemd;
het aandeel in de winst dat de vennootschap uit hoofde van de deelneming toekomt, neemt af omdat een ander lichaam, dan wel een natuurlijk persoon, een belang bij die winst verwerft;
de deelneming gaat bij de vennootschap behoren tot het vermogen van een buitenlandse onderneming op de winst waarvan een regeling ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is;
een vennootschap, zijnde een deelneming waarop voorwaarde 7a van toepassing is, wordt met toepassing van artikel 15 Wet Vpb 1969 geacht te zijn gevoegd met de vennootschap;
de deelneming wordt geheel of voor een deel overgedragen in het kader van een overdracht van een onderneming of een zelfstandig deel van een onderneming waarop artikel 14 Wet Vpb 1969 van toepassing is.
Voorwaarde 7b vindt geen toepassing ter zake van een omstandigheid als bedoeld onder a, b of c van voorwaarde 7c als de vennootschap aannemelijk maakt dat is vervreemd aan een niet met haar verbonden lichaam in de zin van artikel 10a, vierde lid, Wet Vpb 1969 respectievelijk een niet met haar verbonden natuurlijk persoon in de zin van artikel 3.92 Wet IB 2001.
Het voor ingebrachte aandelen opgeofferde bedrag in de zin van artikel 13d, tweede lid, Wet Vpb 1969 wordt niet hoger gesteld dan de boekwaarde van de desbetreffende aandelen op het overgangstijdstip. Voor de toepassing van artikel 13d, tweede lid, Wet Vpb 1969 wordt het opgeofferde bedrag vermeerderd met de positieve voordelen uit hoofde van die deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling op grond van voorwaarde 7a geen toepassing heeft gevonden.
Waar in deze voorwaarde wordt gesproken over de deelneming wordt bedoeld een deelneming waarvoor de deelnemingsvrijstelling geldt. Sinds 2010 valt hieronder ook de kwalificerende beleggingsdeelneming.
Voor de vennootschapsbelasting zijn de positieve voordelen uit hoofde van een deelneming als bedoeld in artikel 13 Wet Vpb 1969 vrijgesteld. In de inkomstenbelasting is geen vergelijkbare bepaling van toepassing. Om te voorkomen dat bij de geruisloze omzetting belastingclaims verloren gaan over de stille reserves van activa die bij de vennootschap als deelneming worden aangemerkt, is op de positieve voordelen uit hoofde van die deelneming de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing tot het bedrag waarmee op het overgangstijdstip de waarde in het economische verkeer van die deelneming de boekwaarde overtreft.
Als tot het vermogen van de omgezette onderneming meer dan één deelneming behoort, geldt de toepassing van artikel 28c Wet Vpb 1969 voor elk van deze deelnemingen afzonderlijk. Dit houdt in dat positieve voordelen uit een bepaalde deelneming tot een bedrag gelijk aan de op het overgangstijdstip in de aandelen in die deelneming aanwezige stille reserve niet onder de deelnemingsvrijstelling vallen.
Artikel 11
Zevende standaardvoorwaarde
Onderdeel van Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting; geruisloze omzetting artikel 3.65 Wet IB 2001; standaardvoorwaarden en toelichting· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 5 november 2025