Als de belastingplichtige aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk vervreemdt binnen drie jaren na de inbreng van de onderneming in de vennootschap, wordt de inbreng geacht onderdeel uit te maken van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming, tenzij de belastingplichtige het tegendeel aannemelijk maakt.
Onder vervreemding van aandelen wordt mede verstaan:
het vervreemden van claims;
het verlenen van een koopoptie;
het inkopen van aandelen;
het betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen;
een verdeling van een gemeenschap waartoe de aandelen behoren, tenzij alle aandelen worden toegedeeld aan de belastingplichtige;
het van rechtswege worden van aandeelhouder of houder van winstbewijzen in of schuldvorderingen op een andere vennootschap als vermogen van de vennootschap waarin de belastingplichtige de onderneming heeft omgezet, onder algemene titel overgaat op een andere vennootschap; het vorige zinsdeel is van overeenkomstige toepassing op de belastingplichtige indien vermogen onder algemene titel overgaat op een andere vennootschap en de belastingplichtige van rechtswege houder wordt van rechten om aandelen in, winstbewijzen van of schuldvorderingen op de andere vennootschap te verwerven;
wijziging van de tenaamstelling van op naam gestelde aandelen;
het inbrengen in het vermogen van een onderneming.
In verband met het arrest van de Hoge Raad van 29 augustus 1997, ECLI:NL:HR:1997:AA2238 (zie ook Hof Den Haag 8 januari 2013, ECLI:NL:GHDHA:2013:BZ6451) kan geen absoluut vervreemdingsverbod gesteld worden. In plaats daarvan is in de eerste standaardvoorwaarde bepaald dat op de belastingplichtige de verplichting rust aannemelijk te maken dat bij een vervreemding van aandelen in de vennootschap binnen een periode van drie jaren na de inbreng van de onderneming, deze inbreng geen onderdeel heeft uitgemaakt van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming. Als de belastingplichtige er niet in slaagt dit bewijs te leveren, wordt het voornemen tot vervreemding op grond van de eerste standaardvoorwaarde reeds op het moment van de inbreng van de onderneming geacht te bestaan en blijft artikel 3.65 Wet IB 2001 buiten toepassing.
In de volgende situaties waarbij niet wordt voldaan aan de eerste standaardvoorde, keur ik echter goed dat toch sprake is van een geruisloze omzetting als bedoeld in artikel 3.65 Wet IB 2001 als de omzetting wordt gevolgd door:
de vervreemding van de ter gelegenheid van de geruisloze omzetting verkregen aandelen in het kader van een aandelenfusie op de voet van artikel 3.55 Wet IB 2001; of
de vervreemding van de ter gelegenheid van de geruisloze omzetting verkregen aandelen in het kader van een juridische fusie op de voet van artikel 3.57 Wet IB 2001.
Aan deze goedkeuring verbind ik de voorwaarde dat de belastingplichtige aan de voor de heffing van inkomstenbelasting bevoegde inspecteur schriftelijk verklaart dat voor de toepassing van de eerste standaardvoorwaarde de bij een onder a of b bedoelde fusie verkregen aandelen in de plaats treden van de vervreemde aandelen.
Artikel 5
Eerste standaardvoorwaarde
Onderdeel van Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting; geruisloze omzetting artikel 3.65 Wet IB 2001; standaardvoorwaarden en toelichting· Belastingrecht
Deze tekst geldt sinds 5 november 2025